国务院法制办公室于10月10日发布了《关于修订〈证券发行与承销管理办法〉的决定》。

此次修订涉及多项内容，其中最重要的两处修改包括：

A类投资者中增加了养老金类型；

对可转债和可交换债发行方式进行调整，避免大额资金冻结。

不过，《证券发行与承销管理办法》（以下简称《办法》）并不是新规。早在今年5月份，证监会便就修改《办法》公开征求了意见，9月《办法》便正式发布实施。

10月10日，国务院法制办以法规的修订模式将完善内容发布，《办法》的法律地位得到进一步提高。

变更一：A类投资者增补养老金类型

对于《证券发行与承销管理办法》的修订，市场更加关注的是对公募基金、社保、养老金的优惠配售。

此次修订最重要的一条是，在网下新股申购流程中，A类投资者中增加了基本养老保险基金（以下简称养老金）类型。

此前，网下投资者类型的划分为A类公募基金和社保基金（全国社会保障基金）、B类为保险和企业年金、C类为其他投资者。

在养老金入市的背景下，《办法》在A类投资者中增补了养老金类型。

然而，A类整体40%的优先配售比例并未发生变化。

华创证券非银洪锦屏团队指出，《证券发行与承销管理办法》的修订，说明养老金入市是大趋势，且速度会加快。

2017年，市场期盼已久的养老金入市一事终于尘埃落定。在已亮相的上市公司2017年半年报中，基本养老保险基金八零二组合持有正海磁材392.92万股，占流通股比例0.53%，为第九大流通股股东；持有九阳股份286.7万股，占流通股比例0.37%，为第十大流通股股东。此外，基本养老保险基金八零一组合180万股，占流通股比例为0.27%。

实际上，各界针对养老金入市准备已久。9月6日，中国基金业协会养老金专业委员会宣告成立，由华夏基金公司总经理汤晓东担任*。汤晓东提出，养老金投资一要倡导长期稳健回报的投资理念，二要高度重视合规与风控管理。

近日，中基协养老金专业委员会委员、天弘基金首席经济学家熊军也公开表示，养老金的投资运营有很多约束限制，但是弹性空间很大。

“假如把投资过程看作是射击，投资管理人是扣板机的人，但目标在哪里、目标怎么定，是由委托人和受托人决定的”，这往往会带来长期目标和短期目标的冲突。因此，熊军建议，由委托人就养老基金投资运营制定投资指引，“把涉及投资*策的长期性、重大问题回答清楚，并且把答案稳定下来”。

或稀释公募和社保的配售份额？

需要注意的是，A类投资者中增加了养老金，而配售比例40%不变，市场分析会影响公募基金和社保基金的配售份额。

关于此次发行承销新规对新股市场的影响，中金公司表示，短期影响有限，中长期影响视发行商对A类投资者的配售比例划定是否会做动态调整而定。

“A类40%的优先配售比例是最低要求，在16年10月底之后，实际配售过程中A类的配售比例已经从此前的40%提升至50%-55%，B类在10%左右，C类为35%-40%。在养老金入市初期，较少的产品数量对A类其他产品（公募和社保基金）的挤占效果有限，发行商也无明显动力调整现下的网下配售结构。中长期随着养老金产品的增加，可能降低A/B/C类投资者的网下获配比例（具体影响需视发行商在网下配售结构上的考量）。”中金公司认为。

中银国际策略表示，养老金加入网下优先配售行列，会稀释公募和社保的配售份额。

根据修改的决定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

而在2015年12月31日的原管理办法中，仅有公募基金和社保基金可以获得这不低于40%的优先配售股份，新规引入养老金后，40%的总份额未变，因而势必稀释公募基金和社保基金可获得的配售份额。

实际上，养老金从今年以来就已经开始大量参加新股的网下打新和上市公司的可转债配售。

《国际金融报》记者据Choice数据统计，2017年以来，25个基本养老保险基金组合积极参与网下首发配售，共计900余次。其中25个养老金组合申购动用资金总计687.07亿元，获配投入资金总计1717.45万元。

变更二：可转债、可交换债改信用申购

此次修订最重要的一条要数完善可转债、可交换债发行方式，将现行的资金申购改为信用申购，即“网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金”。

具体操作方式为：对于网下投资者，承销商今后不再按申购金额的比例收取保证金，基于管理承销风险的考虑，可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金，并在发行公告中明确约定网下投资者违约时申购保证金处理方式。可交换债的网上发行由现行时间优先的配售方式调整为与可转债相同的摇号中签方式进行分配。

一言以蔽之，可转债以及可交换债发行将与新股发行方式趋同，网上投资者在申购可交换债时无需提前缴付申购资金，网上和网下投资者均在申购新股、可转债、可交换债获得配售后足额缴付。

为何要做这样的调整呢？

证监会表示，此举是为了解决可转债和可交换债发行过程中产生的较大规模资金冻结问题。

证监会新闻发言人邓舸指出，2015年至今，可转债发行期间平均冻结资金为发行规模的93倍，单只最大冻结资金量近5400亿元。

申万宏源固收研究团队认为，信用申购势必吸引更多的投资者申购可转债，降低中签率，使得一级市场套利空间缩小，同时提升二级市场的流动性；也将显著缓解由于大型转债打新造成的资金面紧张。

在《办法》实施后，雨虹转债成为第一只信用申购转债，市场反应热烈。最终，原股东共优先配售雨虹转债共计15.73亿元，占本次发行总量的85.50%；网上向社会公众投资者发行雨虹转债共计2.67亿元，网上中签率为0.0013187948%。

国信宏观固收认为，此前常见的转债发行方式是“股东配售+网上发行+网下发行”，而信用申购制度实行后，未来转债的发行方式大概率与雨虹转债类似，即“股东配售+网上发行”，则机构获取筹码时与散户一样，要参与摇号中签。

(来源：新浪财经)